【案情简介】

原告:星美影视文化投资有限公司(以下简称星美影视公司)

被告:北京嘉润瑞柏文化传播有限公司(以下简称嘉润文化公司)

2005年12月29日,星美影视公司作为合同甲方和嘉润文化公司作为合同乙方签订了一份《电视剧播映权转让合同》,约定甲方将电视剧《铁血豪情》的电视播映权转让给乙方;转让费为三十万元,指定帐号的户名为原告。后嘉润文化公司应通过转帐支票将30万元转入原告法定代表人王远峰的北京东方正艺影视传播有限公司(现已被吊销)帐户。支票存根上注明收款人东方正艺、星美影视,用途购片,并盖有王远峰个人名章。

原告星美影视公司诉称,2006年2月,被告从我公司购买了《铁血豪情》的版权,依约应支付30万元使用费。但直到今日仍未支付。故诉至法院请求判令被告嘉润文化公司立即支付电视剧《铁血豪情》使用费30万元。

被告嘉润文化公司辩称,我公司已经将转让款30万元以支票形式支付给了当时原告法定代表人王远峰,应其要求支票收款人处为空白。2006年1月,星美影视公司依约向我公司交付了合同约定的磁带、授权书等文件。如果王远峰没有将该笔款交到星美影视公司,就涉及刑事犯罪,故不同意星美影视公司的诉讼请求。.

【裁判要点】

法院认为,在履行合同的过程中原被告双方就转让款支付的方式进行了变更,被告举证证明其已于2005年12月30日交付给原告法定代表人30万元支票,法院予以认定,故对星美影视公司的诉讼请求不予支持。据此,法院依据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款之规定,判决如下:

驳回星美影视文化投资有限公司的诉讼请求。

案件受理费5800元,由星美影视文化投资有限公司负担(已交纳)。

【争议焦点】

嘉润文化公司是否向星美影视公司支付了双方《电视剧播映权转让合同》的转让款。

【法理评析】

本案系因转让款的支付问题而引发的著作权合同纠纷,法庭审理的焦点在于被告是否已经向原告支付转让款的认定,而该问题的判定需要清楚本案著作权合同的履行方式是否变更、原告的法定代表人是否已经收到该笔转让款两个问题,故分析该案件时需从这两个方面来梳理线索:

前提认定:涉案合同的履行方式是否变更的认定,亦即被告嘉润文化公司向原告法定代表人支付转让款的行为是否合法的判定。此处主要涉及合同履行方式的变更和法定代表人的职权问题。

合同法明确规定,除法定须办理变更登记或者批准手续的情况外,当事人协商一致,可以变更合同。变更合同是指内容的变更,是合同关系的局部变化,包括标的数量的增减、价款的变化、履行时间、地点、方式的变化等。由于合同遵照的是双方意思自治、诚信约束的原则,故在双方当事人就合同的内容变更达成一致的,双方应当按照变更后的合同内容来履行。而法定代表人是代表企业法人的利益,按照法人的意志行使法人权利的人,其对外代表企业,全权处理一切民事活动。法定代表人的权力由法人赋予,法人需为法定代表人的对外活动承担责任。

在本案中,嘉润文化公司的陈述内容显示,当时星美影视公司的法定代表人王远峰提出将合同款以空白支票交付,由于法定代表人对外代表企业全权处理一切事宜,故嘉润文化公司有理由相信星美影视公司提出将合同的履行方式由原合同约定的打入户名为星美影视公司的账户变更为把金额为30万元收款人空白的转账支票在星美影视公司经营场所交付给王远峰。而如果嘉润文化公司能够证实自己的确已经将该笔转让款交付给王远峰,就表明其以行为的方式达成了对合同履行方式的变更的应允,双方就合同履行方式的变更达成了一致意见,而该交付款项的行为也就意味着被告家润公司已经履行了合同约定的支付转让款的义务。

事实认定:即对于“原告的法定代表人是否已经收到该笔转让款”的判定,此处主要涉及到证据的印证问题。

从被告嘉润文化公司提交的证据来看,法院已经认定其已证明如下事实:第一,2005年12月30日该公司以支票形式支付了30万元支票,该支票数额与合同约定款项一致;第二,上述支票最终转账进入了王远峰任法定代表人的北京东方正艺影视传播有限公司,也能证明王远峰收款的事实;第三,星美影视公司签订履行涉案合同时的两位员工均陈述,嘉润文化公司就涉案合同的款项曾经在星美影视公司交付过支票给星美影视公司的原法定代表人王远峰;第四,嘉润文化公司已经实际收到涉案合同约定的磁带,而按照涉案合同约定电视剧磁带的对价给付是30万元。这四项证据共同构成了证据链,相互印证证明嘉润文化公司在2005年12月30日曾经交付过星美影视公司当时的法定代表人王远峰30万元支票。

综上所述,王远峰作为原告星美影视公司的法定代表人已经代表原告收到被告嘉润文化公司支付的电视剧播映权转让费30万元,原告请求支付转让款的请求于法无据,无法得到法院的支持。

【法律风险提示及防范】

法定代表人作为企业的代表,其自然人格被法人吸收,其以法人代表的身份进行的民事行为所承担的责任都由法人承担。除去其行使与法人代表身份无关的民事行为而承担的责任由自己承担之外,即便法定代表人超出代表权限行权,该法人仍需对此承担责任,其只能通过内部追究的方式要求该法定代表人承担责任。因此,企业应当完善对法人代表行权的监督机制和法定代表人超越职权行权时的处置制度。

【法条链接】

1.《中华人民共和国合同法》

第77条‌ 当事人协商一致,可以变更合同。

法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的,依照其规定。

第50条 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。

李莹